4月26日晚,基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“基蛋生物”)控股子公司武汉景川诊断技术股份有限公司(以下简称“景川诊断”)发布《华英证券关于武汉景川诊断技术股份有限公司预计无法按期披露2023年年度报告的风险提示性公告》。公告显示,截至本公告出具日,公司仍未出具经董事会审议通过的2023年年度报告,公司预计无法在2024年4月30日(含当日)前披露2023年年度报告。
资料显示,景川诊断是武汉一家专业从事体外诊断仪器和体外诊断试剂研发、生产及销售的高新技术企业,2015年1月22日在新三板挂牌,2020年成为上交所主板上市公司基蛋生物(603387.SH)控股子公司。
景川诊断业绩承诺完成,双方开始诉讼纠纷不断
2020年3月18日,基蛋生物发布《关于拟收购武汉景川诊断技术股份有限公司部分股份并增资的公告》,拟通过特定事项协议转让方式以及增资的方式收购景川诊断的控股权。截至目前,基蛋生物持有景川诊断56.98%的股权并成为其控股股东。
2022年4月28日,基蛋生物在公司2021年报中称,景川诊断完成了业绩承诺指标。2022年6月20日,景川诊断股东向基蛋生物发出转让部分剩余股份的通知函,但直至2023年7月,双方的这一交易仍未实施,并且景川诊断股东武汉众聚成于7月31日将基蛋生物告上了法庭。
根据原来的收购协议约定,若景川诊断实现业绩承诺指标,基蛋生物向马全新、胡淑君和武汉众聚成共同指定的公司特定管理层股东以2021年扣非净利润为基数,按15-20倍市盈率收购剩余股份,马全新、胡淑君和武汉众聚成也可共同选择管理层股东保留部分或全部景川诊断股份,具体情况马全新、胡淑君和武汉众聚成须在书面通知中一并告知基蛋。马全新、胡淑君和武汉众聚成应当在景川诊断2021年年报披露后2个月内向基蛋出具书面通知。实际上,剩余股份收购沟通开始主要由于收购价格谈判不一,武汉众聚成希望基蛋生物按照20倍市盈率计算转让价格,而基蛋生物同意按照15倍市盈率计算转让价格;随后基蛋生物以通知函未明确转让价格、转让方三次未回应等原因请求法院解除对剩余股份转让的约定。“实质重于形式”是一项重要司法原则,法律上不承认形式上合法而实质上违背立法意图的行为和安排,因此,最终依然会回到收购协议中的对于剩余股份收购的触发条件上。
一波未平一波又起,基蛋生物涉嫌违反同业竞争承诺
4月23日,景川诊断发布公告,
公司中小股东武汉众聚成起诉基蛋生物违反双方于2020年3月18日签订的《股份转让协议》及其补充协议中的承诺。基蛋生物之前的《收购报告书(修订稿)》中承诺:“将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动,或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因违反本承诺而给景川诊断造成损失的,同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失。”但在已有同业竞争条款的情况下,基蛋生物于2022年8月11日在江苏省注册“全自动凝血分析仪(器械二类)”产品,注册号为苏械注准20222221624。该产品与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”(鄂械注准20192222690)属于同类产品,不仅在基蛋生物官网展示,更作为基蛋生物展品参与了第三十三届医疗展及其它市场推广活动;此外,基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多个与第三人全资子公司武汉中太生物技术有限公司同类产品的注册并对外推广。
武汉众聚成认为,基蛋生物及其子公司的前述行为已经构成同业竞争,违反了协议承诺,损害景川诊断及武汉众聚成利益。同时,武汉众聚成要求基蛋生物9名董事承担连带赔偿责任。